Opções de compra de ações baseadas no tempo

Noções básicas: conceitos básicos.

Um cronograma de aquisição de direitos determina quando você pode exercer suas opções de ações ou quando as restrições de confisco caem em ações restritas. O vesting é determinado separadamente para cada concessão. Um cronograma é baseado em tempo (graduado ou precipitado) se você deve trabalhar por um certo período antes do vesting. O cronograma também pode (ou em vez disso) ser baseado no desempenho ou vinculado a metas específicas da empresa ou do mercado de ações. A aquisição em algumas situações pode ser acelerada pelo conselho de administração ou em certos eventos, como uma fusão ou sua morte (verifique seu plano para detalhes).

Exemplo: Você recebe 5.000 opções de ações ou ações restritas. Seu cronograma de vesting graduado abrange quatro anos e 25% dos coletes de subsídio a cada ano. No primeiro aniversário da data de concessão e na mesma data nos três anos seguintes, 25% das opções ou coletes de ações restritos. Depois que cada parte for adquirida, você poderá exercer as opções correspondentes ou vender as ações de ações restritas. Este gráfico ilustra o cronograma de aquisição de direitos:

Para dados de pesquisa sobre os diferentes tipos de programações de aquisição que as empresas usam, consulte uma FAQ sobre horários de aquisição típicos e uma FAQ especificamente sobre agendamentos baseados em tempo.

A rescisão quase sempre pára a aquisição, exceto em certas situações (por exemplo, morte, invalidez ou aposentadoria, dependendo das especificidades do seu plano e do contrato de subvenção).

Exemplo: Seguindo a situação do exemplo anterior, você deixa sua empresa três anos após a data da concessão. Você perde as 1.250 ações que ainda não foram adquiridas. Para quaisquer opções de ações exercidas e não exercidas (potencialmente 3.750), você deve seguir as regras de exercício pós-rescisão.

As noções básicas de aquisição com seu empregador.

O conceito de aquisição de direitos é importante para todos os funcionários de uma empresa que ofereçam benefícios que vão desde contribuições de contrapartida 401 (K) a ações restritas ou opções de ações. Muitos empregadores oferecem esses benefícios como um incentivo para ingressar e / ou permanecer na empresa. Muitos desses benefícios estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos.

Você deve entender o idioma e os termos para investir nos vários planos de contribuição de seu empregador antes de fazer um compromisso.

Enquanto algumas contribuições do empregador são totalmente adquiridas no momento em que são fornecidas, outras estão sujeitas a limites de tempo e operam em uma escala crescente ao longo do tempo, conhecida como um cronograma de aquisição de direitos.

Exemplo de contribuições de 401 (K) com aquisição imediata.

Um exemplo é se o seu empregador oferece fundos correspondentes às suas deduções de 401 (K) até 10% de suas contribuições totais. Digamos que você indique que US $ 10.000,00 serão colocados em seu 401 (K) este ano. Isso significa que o seu empregador contribuirá com um adicional de US $ 1.000 (ou 10%) em fundos de contrapartida, com vesting imediato. A aquisição imediata significa que a contribuição pertence a você em sua totalidade, embora quaisquer retiradas estejam sujeitas às regras do IRS que regem esses planos.

Exemplo de subsídios de ações que podem ser adquiridos imediatamente ou, com o tempo.

Outro exemplo pode ser uma empresa que oferece aos funcionários uma concessão de ações restrita em sua data de contratação, com 100% de vesting no estoque ocorrendo na data do terceiro aniversário do funcionário.

Esta forma de aquisição é denominada “despoluição do penhasco” e significa que você não tem direito sobre os itens oferecidos até que a data do terceiro aniversário seja atingida. Se você sair da firma depois de dois anos, isso significa que você não seria capaz de receber (ou receber) qualquer uma de suas concessões de ações.

Uma alternativa ao vestígio do penhasco é o vesting graduado (ou graduado) que é governado por um cronograma de aquisição de direitos.

Usando o exemplo acima da concessão de ações restritas, uma abordagem gradual pode sugerir que 25% de suas ações sejam investidas nos anos um e dois (para um total de 50%) e as ações remanescentes (com valor de 50%) sejam adquiridas no terceiro aniversário. Dessa forma, se você sair da empresa após o primeiro ano, você terá o controle de 25% das ações e assim por diante.

Exemplo de Outorga de Opções de Ações.

O uso de opções de ações é comum em muitas start-ups privadas e empresas de tecnologia. Essa opção de compra de ações oferece o direito de adquirir uma parte do estoque a um determinado preço (ou antes) de uma data específica. Em vez de uma data, outra opção de direito de aquisição pode ser um evento acionador, como uma mudança de controle da empresa. Nesse caso, a mudança de controle é apenas um termo sofisticado para a aquisição de sua empresa por outra empresa.

Os empresários adoram esse tipo de opção de aquisição. E porque não. Digamos que você tenha recebido 10.000 opções com um preço de ação de US $ 3,50 por ação. Se os termos de sua opção de compra de ações indicarem que eles investiram totalmente na mudança de controle e outra empresa adquirir sua empresa a $ 4,00 por ação, suas opções serão imediatamente adquiridas no fechamento da aquisição. Isso significa que você tem o direito de comprar as 10.000 ações a US $ 3,50 cada e vendê-las imediatamente por US $ 4,00 cada, obtendo assim um lucro de US $ 0,50 por ação.

Exemplo de aquisição de plano de aposentadoria qualificado.

Muitos cargos governamentais, municipais e de educação oferecem um plano de aposentadoria qualificado que é regido por um cronograma de cargos com base em seus anos de serviço. À medida que seus anos de serviço aumentam, o mesmo acontece com a porcentagem de aquisição até atingir um máximo de 100% em uma data de aniversário futura. No entanto, se você deixar o emprego antes de se tornar totalmente adquirido, receberá um benefício de aposentadoria futuro em uma porcentagem do total, mas não no total.

The Bottom Line.

Preste muita atenção ao idioma que envolve a aquisição de qualquer um dos benefícios oferecidos pelo seu empregador que envolvam contribuições. A programação de aquisição que você escolher pode ditar suas opções de carreira, incluindo a opção de permanecer na empresa até chegar a uma data de aniversário importante.

O que é 'Vesting'?

Vesting é um termo legal que significa dar ou ganhar um direito a um pagamento, ativo ou benefício presente ou futuro. É mais comumente usado em referência a benefícios de planos de aposentadoria quando um empregado acumula direitos não-permissíveis sobre incentivos de ações fornecidos pelo empregador ou contribuições do empregador feitas para a conta do plano de aposentadoria ou plano de aposentadoria qualificada do empregado. Também é comumente usado em direito de herança e imobiliário.

Quebrando 'Vesting'

No contexto dos benefícios do plano de aposentadoria, a aquisição confere aos empregados direitos aos ativos fornecidos pelo empregador ao longo do tempo, o que dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e permanecer na empresa. A programação de aquisição configurada pela empresa determina quando o funcionário adquire a propriedade total do ativo. Geralmente, os direitos não-perdidos se acumulam com base em quanto tempo o funcionário trabalhou lá. Um exemplo de aquisição é visto em como o dinheiro é concedido a um funcionário por meio de uma partida de empresa 401 (k). Esses dólares correspondentes geralmente levam anos para serem adquiridos, o que significa que um funcionário deve permanecer na empresa por tempo suficiente para recebê-los.

Vesting e Retenção de Empregados.

A aquisição de bônus em ações oferece aos empregadores uma valiosa ferramenta de retenção de funcionários. Por exemplo, um funcionário pode receber 100 unidades de estoque restritas como parte de um bônus anual. Para convencer esse valorizado funcionário a permanecer com a empresa nos próximos cinco anos, o estoque segue o seguinte cronograma: 25 unidades no segundo ano após o bônus, 25 unidades no terceiro ano, 25 unidades no quarto ano e 25 unidades no ano ano cinco. Se o funcionário deixar a empresa após o terceiro ano, apenas 50 unidades serão adquiridas, enquanto as outras 50 serão perdidas.

Para alguns benefícios, o vesting é imediato. Os funcionários são sempre 100% investidos em suas contribuições salariais de deferimento para seus planos de aposentadoria, bem como nas contribuições do empregador SEP e SIMPLE. As contribuições do empregador para o plano 401 (k) de um empregado podem ser adquiridas imediatamente. Ou, eles podem se valer depois de vários anos usando um cronograma de despacho do penhasco, que dá ao empregado a propriedade de 100% das contribuições do empregador após um certo número de anos ou usando um cronograma de aquisição gradual, que dá ao empregado a propriedade de uma porcentagem de a contribuição do empregador a cada ano. Os planos de pensão tradicionais podem ter um cronograma de cinco anos ou um cronograma de três a sete anos.

Só porque você está totalmente investido nas contribuições do seu empregador para o seu plano não significa que você pode retirar o dinheiro sempre que quiser. Você ainda está sujeito às regras do plano, que geralmente exigem que você atinja a idade de aposentadoria antes de fazer retiradas sem penalidade.

Vesting e herança.

Vesting é comum em testamentos e legados e muitas vezes assume a forma de um período de espera definido para finalizar legados após a morte do testador. Este período de espera antes da aquisição ajuda a reduzir os conflitos que podem surgir no momento exato da morte e a possibilidade de dupla tributação se múltiplos herdeiros morrem após um desastre.

Empresas de Vesting e Startup.

Muitas vezes, as empresas iniciantes oferecem concessões de ações ordinárias ou acesso a um plano de opção de compra de ações para funcionários, prestadores de serviços / fornecedores, membros do conselho ou outras partes como parte de sua remuneração. Para incentivar a lealdade entre os funcionários e também mantê-los engajados e focados no sucesso da empresa, esses subsídios ou opções geralmente estão sujeitos a um período de carência durante o qual não podem ser vendidos. Um período de aquisição comum é de três a cinco anos.

Opções de ações do empregado: definições e conceitos-chave.

Antes de se aprofundar nos detalhes mais específicos das Opções de Ações do Funcionário (ESOs), é crucial ter uma compreensão dos termos básicos das opções. Veja uma breve descrição de 10 termos de opções importantes que você deve conhecer.

Opção de compra: Também conhecida simplesmente como uma "chamada", uma opção de compra dá ao comprador o direito, mas não a obrigação de comprar o título ou ativo subjacente a um determinado preço dentro de um período de tempo definido. O comprador de chamadas beneficia assim quando o título ou activo subjacente aumenta de preço.

(Opção) Exercício: Para um comprador de chamada, exercer uma opção significa executar o direito de comprar o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício. Para um comprador, o exercício da opção significa executar o direito de vender o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício.

Preço de Exercício ou Preço de Exercício: O preço pelo qual o ativo subjacente pode ser comprado (para uma opção de compra) ou vendido (para uma opção de venda); o preço de exercício ou preço de exercício é determinado no momento da formação do contrato de opção.

Data de Expiração: O último dia de validade de um contrato de opções, após o qual expira sem valor. O tempo de expiração é um fator determinante do preço de uma opção; Em termos gerais, quanto maior o tempo de expiração, maior o preço da opção.

In the money (ITM): Um termo que indica que a opção tem valor intrínseco, ou seja, para uma opção de compra, o preço de mercado do título subjacente é superior ao preço de exercício e, para uma opção de venda, o preço de mercado é inferior a colocar opção. Por outro lado, uma opção é considerada “out of the money” (OTM) se o preço de mercado do subjacente for inferior ao preço de exercício de uma opção de compra ou se o preço de mercado for superior ao preço de exercício de uma opção de venda. Diz-se que uma opção é "no dinheiro" (ATM) se o preço de mercado do subjacente for igual ao preço de exercício de uma opção de compra, bem como para uma opção de venda.

Valor Intrínseco: Uma opção de compra tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for superior ao preço de exercício. Uma put tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for menor que o preço de exercício.

Opção Premium: O preço pago por um comprador de opção ao vendedor da opção ou "escritor", geralmente cotado por ação. O prêmio é pago antecipadamente pelo comprador no momento da compra da opção e não é reembolsável.

Spread: A diferença entre o preço de mercado do título subjacente e o preço de exercício da opção, no momento do exercício.

Valor do tempo: um dos dois componentes - juntamente com o valor intrínseco - do preço ou prêmio de uma opção, o valor do tempo é qualquer prêmio além do valor intrínseco de uma opção. Para uma opção com valor intrínseco zero, o prêmio total é atribuível ao valor do tempo.

Subjacente (Ativo): O ativo financeiro ou a garantia na qual o preço de uma opção é baseado e que deve ser entregue ao comprador da opção mediante o exercício.

Agora, vamos analisar especificamente os ESOs e começar com os participantes - o beneficiário (funcionário) e o concedente (empregador). O beneficiário - também conhecido como o indicado - pode ser um executivo ou um empregado, enquanto o concedente é a empresa que emprega o beneficiário. O donatário recebe uma compensação de capital na forma de ESOs, geralmente com certas restrições, sendo que uma das mais importantes é o período de carência.

O período de aquisição é o período de tempo que um funcionário deve esperar para poder exercer seus ESOs. Por que o funcionário precisa esperar? Porque dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e ficar com a empresa. O vesting segue um cronograma pré-determinado que é estabelecido pela empresa no momento da concessão da opção.

Os ESOs são considerados investidos quando o funcionário tem permissão para exercer as opções e comprar as ações da empresa. Observe que as ações podem não ser totalmente adquiridas em certos casos, apesar do exercício das opções de ações, pois a empresa pode não querer correr o risco de os funcionários obterem um lucro rápido (exercendo suas opções e vendendo imediatamente suas ações) e saindo posteriormente a empresa.

Se você estiver na fila para uma concessão de opções, deverá analisar cuidadosamente o plano de opções de ações de sua empresa, bem como o contrato de opções, para determinar os direitos disponíveis e as restrições aplicadas aos funcionários. O plano de opções de compra de ações é elaborado pelo Conselho de Administração da empresa e contém detalhes sobre os direitos do beneficiário. O contrato de opções fornecerá os principais detalhes da opção concedida, como a programação de aquisição, como os ESOs serão adquiridos, as ações representadas pela concessão e o preço de exercício ou de exercício. Se você é um funcionário ou executivo-chave, pode ser possível negociar determinados aspectos do contrato de opções, como um cronograma de aquisição de direitos em que as ações se acumulam mais rapidamente ou um preço de exercício mais baixo. Também pode valer a pena discutir o acordo de opções com seu planejador financeiro ou gerente de riqueza antes de assinar na linha pontilhada.

Os ESOs geralmente são investidos em partes ao longo do tempo em datas pré-determinadas, conforme estabelecido no cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, você pode ter o direito de comprar 1.000 ações, com as opções adquirindo 25% ao ano durante quatro anos com um prazo de 10 anos. Assim, 25% dos ESOs, conferindo o direito de comprar 250 ações, seriam investidos em um ano a partir da data de concessão da opção, outros 25% seriam adquiridos dois anos após a data da concessão, e assim por diante.

Se você não exercer seus ESOs 25% após o primeiro ano, você terá um aumento cumulativo nas opções exercíveis; assim, após o segundo ano, você teria 50% de ESOs investidos. Se você não exercer nenhuma das opções do ESO nos primeiros quatro anos, você terá 100% dos ESOs investidos após esse período, que você poderá exercer total ou parcialmente. Como mencionado anteriormente, assumimos que os ESOs têm um prazo de 10 anos. Isto significa que depois de 10 anos, você não teria mais o direito de comprar ações; portanto, os OENs devem ser exercidos antes que o período de dez anos (contados a partir da data da outorga da opção) esteja em alta.

Pagando pelo estoque.

Continuando com o exemplo acima, digamos que você exerça 25% dos ESOs quando eles forem adquiridos após um ano. Isso significa que você receberia 250 ações da empresa ao preço de exercício.

Deve ser enfatizado que o preço que você tem que pagar pelas ações é o preço de exercício ou o preço de exercício especificado no contrato de opções, independentemente do preço de mercado real da ação. O imposto retido na fonte e outros impostos estaduais e federais relacionados ao imposto de renda são deduzidos neste momento pelo empregador, e o preço de compra normalmente incluirá esses impostos no custo de compra do preço da ação.

Você precisaria inventar o dinheiro para pagar pelo estoque. Esse é um bom problema, especialmente se o preço de mercado for significativamente mais alto do que o preço de exercício, mas isso significa que você pode ter um problema de fluxo de caixa no curto prazo.

O exercício em numerário - em que o pagamento tem de ser feito em numerário para acções compradas pelo exercício de um ESO - é o único meio de exercício de opções permitido por alguns empregadores. No entanto, outros empregadores agora permitem o exercício sem dinheiro, que envolve um acordo feito com um corretor ou outra instituição financeira para financiar o exercício da opção em um curto prazo, e então o empréstimo é quitado com a venda imediata de todo ou parte do empréstimo. o estoque adquirido.

O ESO Spread e Tributação.

Agora chegamos ao ESO Spread. Como as ações adquiridas podem ser imediatamente vendidas no mercado pelo preço em vigor, quanto maior o preço de mercado for do preço de exercício, maior o “spread” e, portanto, a remuneração (não o “ganho”) auferida pelo funcionário. Como será visto mais adiante, isso desencadeia um evento fiscal pelo qual o imposto de renda comum é aplicado ao spread.

Os seguintes pontos devem ser levados em conta no que diz respeito à tributação do ESO (consulte Obter o máximo proveito das opções de ações do empregado):

A concessão da opção em si não é um evento tributável. O beneficiário ou oponente não é confrontado com um passivo fiscal imediato quando as opções são concedidas pela empresa. Observe que normalmente (mas nem sempre), o preço de exercício dos ESOs é definido pelo preço de mercado das ações da empresa no dia da outorga da opção. A tributação começa no momento do exercício. O spread (entre o preço de exercício e o preço de mercado) também é conhecido como o elemento de barganha na linguagem fiscal, e é tributado às alíquotas normais de imposto de renda porque o IRS o considera como parte da remuneração do empregado. A venda das ações adquiridas aciona outro evento tributável. Se o empregado vender as ações adquiridas por menos ou até um ano após o exercício, a transação seria tratada como um ganho de capital de curto prazo e seria tributada às alíquotas normais de imposto de renda. Se as ações adquiridas forem vendidas mais de um ano após o exercício, elas se qualificarão para a menor taxa de imposto sobre ganhos de capital.

Vamos demonstrar isso com um exemplo. Digamos que você tenha ESOs com um preço de exercício de US $ 25 e, com o preço de mercado da ação em US $ 55, deseje exercer 25% das 1.000 ações concedidas a você de acordo com seus ESOs.

Você precisaria, portanto, pagar US $ 6.250 (ignorando os impostos no momento) pelas ações (US $ 25 x 250 ações). Como o valor de mercado das ações é de $ 13.750, se você vender imediatamente as ações adquiridas, você obterá um lucro antes dos impostos de $ 7.500. Esse spread é tributado como receita ordinária em suas mãos no ano de exercício, mesmo se você não vender as ações. Este aspecto pode dar origem ao risco de uma enorme responsabilidade fiscal, se você continuar a manter as ações e despenca em valor, como milhares de trabalhadores no setor de tecnologia descobriram no rescaldo do “naufrágio tecnológico” de 2000-02 (ver “As opções de ações dos trabalhadores da tecnologia se transformam em pesadelos fiscais”.

Vamos recapitular um ponto importante - por que você é tributado no momento do exercício do ESO? A capacidade de comprar ações com um desconto significativo para o preço de mercado atual (um preço de barganha, em outras palavras) é visto pelo IRS como parte do pacote de remuneração total fornecido a você pelo seu empregador e, portanto, é tributado em seu imposto de renda. taxa. Assim, mesmo se você não vender as ações adquiridas de acordo com o seu exercício de PES, você acionará um passivo fiscal no momento do exercício.

Tabela 1: Exemplo de Spread e Tributação do ESO.

Valor Intrínseco vs. Valor no Tempo para os ESOs.

O valor de uma opção consiste em valor intrínseco e valor de tempo. O valor do tempo depende da quantidade de tempo restante até a expiração (a data em que os ESOs expiram) e várias outras variáveis. Dado que a maioria dos ESOs tem uma data de expiração declarada de até 10 anos a partir da data da concessão da opção, seu valor de tempo pode ser bastante significativo. Embora o valor do tempo possa ser facilmente calculado para as opções negociadas em bolsa, é mais difícil calcular o valor do tempo para opções não negociadas, como os ESOs, uma vez que o preço de mercado não está disponível para eles.

Para calcular o valor do tempo para seus ESOs, você teria que usar um modelo de precificação teórica como o conhecido modelo de precificação de opções Black-Scholes (consulte ESOs: Usando o Modelo Black-Scholes) para calcular o valor justo de seus ESOs. Você precisará inserir dados como o preço de exercício, o tempo restante, o preço da ação, a taxa de juros livre de risco e a volatilidade no Modelo, a fim de obter uma estimativa do valor justo do ESO. A partir daí, é um exercício simples calcular o valor do tempo, como pode ser visto na Tabela 2. Lembre-se de que o valor intrínseco - que nunca pode ser negativo - é zero quando uma opção está “no dinheiro” (ATM) ou “fora de o dinheiro ”(OTM); para essas opções, todo o seu valor, portanto, consiste apenas em valor de tempo.

O exercício de um ESO irá capturar o valor intrínseco, mas geralmente dá o valor do tempo (supondo que haja algum), resultando em um custo de oportunidade oculto potencialmente grande. Suponha que o valor justo calculado de seus ESOs seja de US $ 40, conforme mostrado na Tabela 2. A subtração do valor intrínseco de US $ 30 dá aos seus ESOs um valor de tempo de US $ 10. Se você exercitar seus ESOs nessa situação, estará dando um valor de tempo de US $ 10 por ação ou um total de US $ 2.500 com base em 250 ações.

Tabela 2: Exemplo de valor intrínseco e valor do tempo (no ESO do Money)

O valor dos seus ESOs não é estático, mas flutuará ao longo do tempo com base nos movimentos das principais informações, como o preço do estoque subjacente, o prazo até a expiração e, acima de tudo, a volatilidade. Considere uma situação em que seus ESOs estão fora do dinheiro, ou seja, o preço de mercado das ações está agora abaixo do preço de exercício das ESOs (Tabela 3).

Tabela 3: Exemplo de Valor Intrínseco e Valor do Tempo (Out of the Money ESO)

Seria ilógico exercer seus ESOs neste cenário por dois motivos. Em primeiro lugar, é mais barato comprar as ações no mercado aberto a US $ 20, em comparação com o preço de exercício de US $ 25. Em segundo lugar, ao exercer seus ESOs, você estaria liberando US $ 15 do valor do tempo por ação. Se você acha que a ação chegou ao fundo e deseja adquiri-la, seria muito mais preferível simplesmente comprá-la por US $ 25 e reter seus ESOs, aumentando o seu potencial (com algum risco adicional, já que agora você também possui as ações) ).

O que você precisa saber sobre a aquisição de ações.

A maioria das pessoas não percebe, mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto no valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que a nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs.

O que é vesting?

Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição de direitos no Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um precipício de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações originalmente concedidas por mês ao longo de quatro anos (48 meses), mas não recebe nada se sair antes de seu aniversário de um ano (e passar por cima do penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês a partir de então. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em Quando o sucesso e as opções de ações tornam caro sair) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com a empresa.

Por que fundadores & amp; As empresas precisam de aquisição?

Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto do vesting. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: "Por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir?" Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não der certo ou sair antes de seu quarto aniversário são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores normalmente adquiram direitos preferenciais em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre a ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5% de participação inicial (1,5 anos / 4 anos) e os restantes 62,5% de suas ações seriam adquiridos em três anos.

Cuidado com os requisitos de vestimenta incomuns.

Como eu disse antes, os empregados não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de buyout, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, muitas vezes exigem o vestígio mais estranho e injusto. A Skype, que foi adquirida pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem empregados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar com um investimento de cinco anos, se conseguirem um investimento de quatro anos do outro lado da rua? Infelizmente, alguns fundadores olham para a aquisição, através da lente de seu desejo de prender funcionários e minimizar sua diluição pessoal, e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusta inerente aos pacotes que oferecem.

A aquisição acelerada não é para todos.

Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos + 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Essa frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além dos executivos, porque as empresas adquirentes não gostam de ter que pagar o preço extra que resulta da compra de mais ações, o que geralmente leva a uma queda por ação. preço sendo oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Resultados financeiros bem diferentes para funcionários em aquisições e WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários)

O vesting é calculado por subsídio e não por mandato.

Um dos aspectos mais confusos do vesting é que ele é calculado com base em uma subvenção. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de se inscrever e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às ações concedidas. O problema foi que as subvenções que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você ingressou na sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e recebeu 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10 mil ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5% da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 ano de aquisição) para um total de 48.750 ações (40.000 + 10.000 * 0.875). Você não investiu todo seu estoque apenas porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre as subvenções seguintes é que elas normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 * 3,5 / 4) + (10.000 * .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses.

Compreender seu vesting é um investimento digno.

Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve sua graduação na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.

Como atribuir opções de ações em startups de estágio inicial.

O objetivo deste post é fornecer uma maneira simplificada, ainda que rigorosa, de calcular quantas opções de ações uma companhia deve conceder a cada um dos empregados que participam de um Plano de Opção de Compra de Ações (ESOP).

1) Quais são as opções de ações?

Uma opção de compra de ações é um instrumento financeiro que dá ao seu titular o direito - mas não a obrigação - de comprar um ativo subjacente (ações ordinárias da empresa) a um preço pré-definido denominado preço de exercício, em um determinado momento (sempre que após o período de carência). ).

Quando as opções de ações são concedidas, seu preço de exercício é geralmente o valor de mercado das ações ordinárias. No jargão financeiro, dizemos que essas opções estão no dinheiro, seu valor intrínseco é zero e todo o seu valor é o valor do tempo. Em termos simples, isso significa que inicialmente você não lucraria nada exercendo as opções, pois o preço pelo qual você poderia comprar e vender as ações é o mesmo (preço de exercício = preço de mercado), mas as opções ainda valem algo porque o preço de o estoque comum pode ser maior no futuro (o valor do tempo).

Os dois fatores mais importantes que determinam o valor temporal de uma opção são: (1) a volatilidade do preço do ativo subjacente - quanto pode mudar por unidade de tempo -; e (2) o tempo para se exercitar. Quanto maior a volatilidade e maior o tempo de exercício, mais valiosa a opção (as opções se beneficiam dos cenários positivos e não são prejudicadas pelas negativas porque o detentor as exercerá - pagam o preço de exercício - somente se valer a pena) .

Dado que nas startups o tempo para se exercitar (digamos de 3 a 10 anos) é muito longo e a volatilidade é extrema (o preço poderia facilmente chegar a zero ou não poderia facilmente, mas não chegar a bilhões), a combinação de ambos é uma bomba. Assim, o valor de tempo das opções de ações é yuuuuuge. Sim, startups são criaturas do Extremistan.

2) Quais opções de ações são para.

Existem três razões principais para conceder opções de ações aos funcionários:

Para compensá-los economicamente: se a empresa não puder pagar em dinheiro o salário total do mercado de um empregado (o que a empresa precisaria pagar no mercado para contratar o empregado), a empresa precisará suplementar o salário em dinheiro com outros recursos financeiros. ativos (as opções de ações em nosso caso) tendo um valor econômico aproximadamente igual à diferença entre o salário total do mercado e o salário em dinheiro. Para alinhar incentivos com os acionistas: como os funcionários participantes podem se beneficiar do aumento no valor das ações e, teoricamente, eles podem influenciá-los com seu trabalho, eles serão motivados a trabalhar com mais afinco / sábio / melhor. Para retê-los: como os ESOPs quase sempre têm algum tipo de mecanismo de vesting (por exemplo, um ano e três anos de vesting), os funcionários são motivados a permanecer na empresa pelo menos até o momento em que poderão exercer as opções.

Em resumo, há três casos em que uma empresa concederia opções de ações a um empregado: (1) porque tem que (quando a empresa não pode pagar o salário de mercado); (2) porque quer (quando a empresa quer motivar e reter o empregado); ou (3) uma combinação de ambos.

3) Quais opções de ações valem a pena.

Vimos anteriormente que o valor de uma opção de ação é a soma de seu valor intrínseco e seu valor de tempo. No momento em que eles são concedidos, seu valor intrínseco é zero e todo o seu valor é o valor do tempo.

Pode-se argumentar que isso não é muito diferente do que acontece com a própria ação inicial: ela praticamente não possui valor intrínseco (valor intrínseco significa, nesse caso, o valor descontado de todos os fluxos de caixa livres futuros gerados pelo companhia), uma vez que a possibilidade de a empresa gerar fluxo de caixa livre ainda é uma possibilidade muito remota no futuro distante.

Como consequência das duas afirmações anteriores, presumirei que o valor de uma opção de estoque no dinheiro no momento em que ela é concedida é aproximadamente igual ao preço de mercado da ação.

4) Fazendo a atribuição.

Após essa longa mas necessária introdução, estamos agora equipados com todos os conceitos e ferramentas necessárias para cumprir nosso propósito: saber quantas opções devemos conceder a cada funcionário que participa de um ESOP.

Determine a compensação de mercado para a função (por exemplo, US $ 100 mil / ano). Determine quanto você pode / quer pagar em dinheiro (por exemplo, US $ 80 mil / ano). Determine por quanto tempo essa lacuna deve ser coberta. Nós propomos dois anos. Por quê? Porque uma janela de dois anos parece um período de tempo razoável entre as rodadas de financiamento (após as quais os salários são atualizados) ou para ver como o negócio se desenvolve - seja em uma direção boa ou ruim - com um impacto óbvio no preço das ações. Seguindo nosso exemplo, precisamos / queremos compensar esse funcionário com ativos no valor de $ 40k = ($ 100k - $ 80k) * 2. Determine o valor e o preço de exercício das opções de ações. Como já argumentamos anteriormente, vamos supor que um preço justo para as opções de ações é o mesmo que o preço das ações ordinárias. Então, quanto vale o estoque comum? O procedimento mais frequente é aplicar um desconto (por exemplo, 25%) ao último valor das ações preferenciais, pois as ações ordinárias não têm os mesmos direitos econômicos e políticos das ações preferenciais (o que os VCs geralmente compram). Assim, para uma empresa cuja última avaliação pós-moeda foi de US $ 5 milhões e tem 1 milhão de ações em circulação (sem opções), seu último preço / ação = US $ 5. Esse é o preço / ação da ação preferencial. O preço das ações ordinárias, aplicando um desconto de 25%, seria (1–25%) * $ 5 = $ 3,75. Como queremos que essas opções estejam no dinheiro, o preço de exercício também será de US $ 3,75. [Não fique confuso porque o preço de exercício e o valor da opção de ação são o mesmo número. Os conceitos são totalmente diferentes!] Determine o número de opções de ações a serem concedidas. Isso é bem trivial agora. Precisamos dar $ 40k de valor em opções de ações, cada uma valendo $ 3,75, então precisamos conceder 10.667.

= $ 40k / $ 3,75. Em uma base totalmente diluída, isso significa 1,06% = 10.667 / (1.000.000 + 10.667) do estoque da empresa.

Como observação final, vamos esclarecer que essa transação é equivalente a:

A empresa arrecada US $ 40 mil em dinheiro a uma avaliação de US $ 3.75M A empresa paga ao funcionário US $ 40.000 em dinheiro O funcionário compra US $ 40.000 em opções de ações com um preço de exercício de US $ 3.75 (10.667 opções a US $ 3.75 / opção)

Como em toda questão complexa, sempre há suposições a serem feitas. Como sempre dizemos, fornecemos os nossos para fins ilustrativos. Mas, se você não concordar com eles, faça sua própria matemática!